事项:

2017年11月29日晚,丽江旅游公告张松山先生通过控制华邦健康及其一致行动人进而控制丽江旅游29.99%股权,公司实际控制人由玉龙雪山管委会变更为张松山。张松山原为丽江旅游、山峰公司和雪山公司的董事,本次权益变动前华邦健康及其一致行动人合计持有丽江旅游14.26%的股权,持股比例仅次于管委会(21.54%)。华邦健康通过增资山峰公司成为其控股股东,进而控制雪山公司(持有丽江旅游15.73%股权)54.36%股权。

新京报讯近日,证监会向丽江旅游和华邦健康同时发去问询函,问询函主要关注丽江旅游的实际控制人变更。丽江旅游现实控人张松山承诺的保持丽江旅游当时状况的期限已过,丽江旅游何去何从,未来谁将成为丽江旅游的掌舵人,引发外界关注。

   
丽江旅游公告:公司实际控制人变更。华邦健康通过增资山峰公司成为山峰公司第一大股东,从而控股丽江旅游大股东雪山开发公司。在这种情况下,丽江公司的实际控制人将由丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会变更为张松山先生。公司控股股东仍为雪山开发公司。

   
山峰公司增资完成后,华邦健康共计控制丽江旅游29.99%股权,成为第一大股东。控股股东仍为雪山开发公司,未发生变化。

6月24日,华邦健康投资者专线工作人员告诉新京报记者,华邦健康会适时考虑派遣人员参与丽江旅游董高监选举。至于张松山是否将任董事长,华邦健康并未正面回应,也未明确否认。专家分析,即便张松山出任董事长,由于持股有限,对丽江旅游未来的影响也颇为有限。

    实际控制人变更为自然人张松山,历时年余国转民预期终落地

   
相关股东旅游资产丰富,我们认为优质资产存在整合预期。华邦健康(002004.SZ)主营业务集中在医药、农化、原料药业务板块,同时公司积极拓宽在医疗健康产业的整体布局,加快企业发展的转型升级。此前华邦健康多次对丽江旅游进行增持,标明了其在该领域布局的决心。2016年华邦健康年报显示其参控股公司中包括多家旅游公司,业务范围包括旅行社、索道、酒店、旅游开发等多种业态。其控股公司西藏汇邦科技对外投资多处旅游资产,分别位于广西、陕西、湖南、重庆地区。此次权益变动后,我们认为公司作为旅游上市公司,存在资源整合可能,对公司目前的经营也存在较大的改善预期。

华邦健康曲线入主丽江旅游,雪山管委会实控权旁落

   
本次实控人变更在市场预期之中,但时间节点上略有差异。自去年下半年以来,华邦系在二级市场上连续举牌丽江旅游。根据2016年年报,华邦及其一致行动人已经持有公司14.26%的股权,系公司重要的二股东。虽然大股东直接+间接持股21.54%,但考虑到管委会主要通过直接持有大股东45.64%的股权,同时通过景区公司间接持有5.61%,如果综合直接和间接持股(按照持股比例折算后),华邦实际持股达到21.14%,已经超过管委会按实际持股折算后的累计持股(12.99%)。同时,2016年底,华邦健康的实际控制人已经入主公司董事会。在这种情况下,去年下半年,公司潜在实控人变更预期逐步强化,股价也阶段性表现。但由于今年以来市场风格转换,加之今年来公司实控人变更一直无进展,而云南旅游整治使公司基本面承压,导致公司今年4月以来股价持续调整,相关预期也有所弱化。

   
索道及印象演出业务承压,资源及经营能力仍具有地方优势。2017上半年,公司三条索道累计接待165.93万人次,同比下滑8.13%;印象丽江接待游客50.95万人次,同比下滑32.65%。主要由于今年云南省对旅游市场的规范整治力度和持续性都远高于预期,使得当地旅游市场受到短期影响,属于非公司经营因素的不利影响。不过,类比2016年的三亚旅游整治,随着市场规范的严格树立,今年三亚地区客流恢复明显,有利于当地旅游业的长期发展。公司上半年出资3600万元投资巴塘县雪域扎西宾馆、出资2000万元参股丽江裸美乐生态、月光城项目商业建筑的主体施工及酒店部分的前期筹备。公司历时多年布局的滇藏线旅游资源有望陆续联结,构成大香格里拉旅游圈。

丽江旅游的这场旷日持久的实控人之争,由华邦生命健康股份有限公司增资丽江山峰旅游商贸投资有限公司引起。此举让华邦健康董事长、实际控制人张松山获得了丽江玉龙旅游股份有限公司的实际控制权,成为实际控制人。

   
投资建议:估值低,国转民转折后内生外延有望迈向新阶段,短期虑及市场风格,暂维持增持评级

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投资建议及盈利预测:受云南丽江地区持续的旅游市场整治的影响,预计2017年的业绩将有所承压,但公司本身经营能力及资源属性并未受到实质影响。同时,华邦系在全国拥有多处旅游资源,公司作为旅游产业发展的平台,我们认为存在资源整合的预期。维持原盈利预测,预计2017-2019年EPS为0.40/0.46/0.51元,对应PE为22/19/18倍,维持“增持”评级。

华邦健康是重庆一家上市药企,深耕西南多年,被称为“西南中小板块第一股”。近年来,大举布局文旅产业。早在2005年,张松山就有通过山峰公司曲线入主丽江旅游的意图,最终未果。

   
维持公司17-19年EPS0.34/0.43/0.49元,对应PE26/21/18倍,估值处于板块低位。公司18年主业不排除低基数下恢复增长。国转民后,公司对内有望机制改善释放原有业务活力,对外有望旅游资源整合扩展(包括滇西北区域资源整合及省外区域资源整合),中长期看点逐步显现,且华邦系此前二级市场增持价12-16元/股,较现价高出34-79%,形成情绪支撑;短期受限于市场风格和景区淡季等因素,暂维持增持评级。

2017年11月,华邦健康认缴山峰公司新增注册资本600万元。增资完成后,华邦健康持有山峰公司56.23%股权,成为控股股东。因为山峰公司持有丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司20.50%股权,加上华邦健康直接持有雪山公司33.86%股权,控股山峰公司让华邦健康合计控制雪山公司54.36%股权,成为其控股股东。又因雪山公司持有丽江旅游15.73%股权,为第一大股东,加上华邦健康董事长张松山及行动一致人直接控制的14.26%股权,华邦健康共控制丽江旅游29.99%的股份,张松山顺势成为丽江旅游实际控制人。

股权的变动让丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会(简称“雪山管委会”)对丽江旅游的实际控制权旁落。

因为山峰公司是集体企业,增资绕过了丽江市国资委的监管,丽江国资委旋即介入。经过近三个月的停牌复核,2018年3月,各方认定丽江旅游实控人变更合规合法,张松山正式成为丽江旅游的实控人。

不过,这一认定的附加条件是张松山和华邦健康做出了多项承诺。其中包括,在条件成熟时,向雪山管委会转让雪山公司控股权;15个月内,保持丽江旅游当时的状态不变。截至目前,上述承诺已经全部到期。但经超过半年的磋商,华邦健康和雪山管委会未就雪山公司股权价格达成一致。丽江旅游实控权回归雪山管委会也“卡”在了这里。

张松山将任丽江旅游董事长?华邦健康未否认

丽江旅游何去何从、实控人如何变化再次引起投资人和行业的关注。重庆当地媒体报道称,承诺期满,张松山有望成为丽江旅游董事长。

新京报记者向华邦健康和丽江旅游核实此事。华邦健康投资者专线工作人员并未明确说明张松山是否会出任丽江旅游董事长,但称承诺已经到期,华邦健康有权对丽江旅游董高监进行选举和更换。目前,丽江旅游第六届董事会尚未到期,到期后,华邦健康会根据实际情况进行配置。截至发稿,丽江旅游并未予以回应。

诺承投资顾问陈伟认为,一旦华邦健康派遣董高监到丽江旅游任职,围绕丽江旅游展开的实控权之争,至少要延长一个董事会的周期。如果拿到多数席位,甚至不止一个周期。

景鉴智库创始人周鸣歧分析,由于华邦健康直接和间接控制控股29.99%成为第一大股东,且不改变现状的承诺函已于
2019年6月12日到期,未来张松山可能出任丽江旅游董事长,但控股权还不到三分之一,远未到控制权所需股份比例,还不足以完全掌控丽江旅游未来的发展方向和业务布局。

对于丽江旅游的实控权之争,周鸣歧认为,在市场经济下,“法无禁止即可为”,此类股权交易是合理的市场行为。只要交易价格合理、流程合法,让华邦健康这一私营企业控股丽江旅游,自然人张松山成为其实际控制人,也无可厚非。

陈伟的建议是,玉龙雪山管委会作为实控人时,应该在公司章程或者董事会章程里设置反收购条款,以防止未告知的收购发生。若想再获实控权,雪山管委会或可指定第三方可以在二级市场增持,或者引入战略投资者,买入丽江旅游股份,稀释丽江旅游现有股权,并与之组成一致行动人。

新京报记者 王庆滨 图片来源 视觉中国 编辑 郑艺佳 校对 陆爱英

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